广发证券股份有限公司（ 以下简称“广发证券”）作为北方国际合作股份有限公司（ 以下简称（北方国际”）2022年配股的保荐人，就北方国际提前赎回“北方转债”事项，根据（ 可转换公司债券管理办法》 证券发行上市保荐业务管理办法》 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——可转换公司债券》等有关法律法规进行核查，核查情况如下：

  经中国证券监督管理委员会（ 关于核准北方国际合作股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》 证监许可【2019】1444号）核准，公司于 2019年 10月 24日公开发行 578.21万张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额57,821.00万元，存续日期为 2019年 10月 24日至 2025年 10月 23日，票面利率分别为：第一年 0.50%、第二年 0.80%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。

  经深交所“深证上（【2019】735号”文同意，公司 57,821.00万元可转债于 2019年 11月 21日起在深交所挂牌交易，债券简称“北方转债”，债券代码“127014.SZ”。

  根据有关规定法律法规和（北方国际合作股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》 以下简称“募集说明书”），“北方转债”的转股期自可转债发行结束之日 2019年 10月 30日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止 即 2020年 4月 30日至 2025年 10月 23日止），初始转股价格为人民币 8.84元/股。

  2020年 6月 3日，因公司实施 2019年度权益分派方案，“北方转债”的转股价格由 8.84元/股调整为 8.75元/股。

  2021年 6月 25日，因公司实施 2020年度权益分派方案，“北方转债”的转股价格由原来的 8.75元/股调整为 8.65元/股。

  2022年 4月 14日，因公司以 5.16元/股的价格配股发行股份 227,195,934股， “北方转债”的转股价格由原来的 8.65元/股调整为 7.86元/股。

  2022年 7月 11日，因公司实施 2021年度权益分派方案，“北方转债”的转股价格由原来的 7.86元/股调整为 7.80元/股。

  2023年 7月 7日，因公司实施 2022年度权益分派方案，“北方转债”的转股价格由原来的 7.80元/股调整为 7.74元/股。

  2024年 6月 21日，因公司实施 2023年度权益分派方案，“北方转债”的转股价格由原来的 7.74元/股调整为 7.65元/股。

  自 2025年 2月 13日至 2025年 3月 6日，公司股票已有 15个交易日的收盘价不低于“北方转债”当期转股价格的 130% 含 130%），已触发“北方转债”的赎回条款。

  根据 募集说明书》中的约定，公司本次发行可转债有条件赎回条款如下： 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

  1）在转股期内，如果公司股票在任何连续 30个交易日中至少 15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130% 含 130%）；

  B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数 算头不算尾）。

  若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  根据（ 募集说明书》中关于有条件赎回条款的约定，“北方转债”赎回价格为100.90元/张。

  B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

  t：指计息天数，即从上一个付息日（ 即 2024年 10月 24日）起至本计息年度赎回日 即 2025年 4月 7日）止的实际日历天数 算头不算尾），共 165天。

  每张债券赎回价格=债券面值+当期应计利息=100+0.90=100.90元/张 扣税后的赎回价格以中国结算核准的价格为准。公司不对持有人的利息所得税进行代扣代缴。

  截至赎回登记日（ 2025年 4月 3日）收市后在中国结算登记在册的全体“北方转债”持有人。

  1、公司将在赎回日前每个交易日披露一次赎回提示性公告，通告“北方转债”持有人本次赎回的相关事项。

  4、2025年 4月 7日为“北方转债”赎回日，公司将全额赎回截至赎回登记日 2025年 4月 3日）收市后在中国结算登记在册的“北方转债”。

  5、2025 年 4月 10日为发行人 公司）资金到账日 到达中国结算账户）， 2025年 4月 14日为赎回款到达“北方转债”持有人资金账户日，届时“北方转债”赎回款将通过可转债托管券商直接划入“北方转债”持有人的资金账户。

  6、公司将在本次赎回结束后 7个交易日内，在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登赎回结果公告和可转债摘牌公告。

  四、公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东、董事、监事、高 级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“北方转债”的情况

  经核查，公司实际控制人、控股股东中国北方工业有限公司在“北方转债”赎回条件满足之日前六个月内存在交易“北方转债”的情况，具体如下：

  一）“北方转债”持有人办理转股事宜的，必须通过托管该债券的证券公司进行转股申报。具体转股操作建议债券持有人在申报前咨询开户证券公司。

  二）可转债转股最小申报单位为 1张，每张面额为 100.00元，转换成股份的最小单位为 1股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。可转债持有人申请转换成的股份须是 1股的整数倍，转股时不足转换为 1股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的 5个交易日内以现金兑付该部分可转债票面余额及其所对应的当期应付利息。

  三）当日买进的可转债当日可申请转股，可转债转股的新增股份，可于转股申报后次一交易日上市流通，并享有与原股份同等的权益。

  经核查，广发证券认为：公司本次行使“北方转债”提前赎回权，已经公司董事会审议，履行了必要的决策程序，符合 可转换公司债券管理办法》 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——可转换公司债券》等有关法律和法规的要求及 募集说明书》的约定。

  本页无正文，为（广发证券股份有限公司关于北方国际合作股份有限公司提前赎回“北方转债”的核查意见》之盖章页）